2023年12月29日，中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

公司是最重要的市场主体，《公司法》是市场经济制度的基础性法律。我国现行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年对《公司法》个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，本次删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。现根据公司实际情况，列出与公司有关的部分条例进行解读：

一、明确法定代表人过错追偿制度。

新增条款：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。（第十一条第三款）

此条规定进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权损害公司和股东利益，促使法定代表人在履职过程中更加谨慎和负责，降低因个人过错给公司带来损失的风险。

二、规定股东认缴出资期限最长不超过五年。

修订条款：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。（第四十七条第一款）

该条规定明确的期限有助于公司更好地规划资金使用和发展战略，避免因股东出资的不确定性而导致的资金链问题。促使股东尽快履行出资义务，使公司能够及时获得所需资金，加快项目推进和业务拓展的步伐。从诉讼方面来看，本条有利于减少因债务人未能实缴其注册资本而给债权人带来的损失。

二、明确关联交易各方应当承担连带责任。

修订条款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。          

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。（第二十三条第一款、第二款）

此条规定，一是明确了关联关系的界定，即股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务，严重损害公司的行为，二是明确关联交易各公司应当承担连带责任。

四、将股东出资不足对股东承担违约责任修订为对公司承担赔偿责任。

修订条款：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。（第四十九条第三款）

五、公司不能清偿到期债务时触发股东出资加速到期。

新增条款：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。（第五十四条)

此条规定，有助于公司在面临债务危机时迅速获得股东的出资，为解决债务问题提供资金支持，增强公司的偿债能力。但是对于尚未准备好出资的股东，可能会带来较大的资金压力，甚至影响其个人财务状况和对公司的后续投入意愿。对于债权人来说，此条有助于债权人实现债权，维护债权人权益。

六、取消“执行董事”的提法。

修订条款：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。（第七十五条）

七、规定公司（含股份公司）可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。

修订条款：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。（第八十三条）

修订条款：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。（第六十九条）

修订条款：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。（第一百三十三条）

修订条款：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。（第一百二十一条第一款）

根据修订后的条款，公司可以不设监事会或监事，在董事会下设审计委员会行使监事会职权。但为了公司更好的发展，在实践中可能需要建立健全相关机制，确保审计委员会能够独立、有效地履行监督职责，保障公司的健康发展和股东的合法权益。

八、明确规定公司可以对未足额出资的股东除权（失权制度）。

新增条款：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权：六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。（第五十二条第一款、第二款、第三款）

从公司的角度来看，在实践中可能存在部分股东不履行或不完全履行出资义务的情况，这会影响公司的正常运营和发展。上述条款则有助于督促股东按时足额缴纳出资，保证公司资本的充实。但同时应注意，公司需要按照规定的程序进行操作，包括先进行书面催缴并设置合理的宽限期，失权通知也需以书面形式经董事会决议发出等。

九、规定可以设立一人股份有限公司。

修订条款：设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。（第九十二条）

十、股份有限公司的出资方式修订为实缴制。

修订条款：发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。（第九十八条第一款）

十一、新增上市公司披露股东和实际控制人信息的义务。

新增条款：上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。（第一百四十条第一款、第二款）

十二、新增上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份的限制。

新增条款：上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。（第一百四十一条第一款、第二款）

十三、规定公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。

新增条款：公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。（第一百六十三条第一款）

此规定有助于防止公司资产的不当流出和潜在的财务风险。如果允许公司为他人获取自身或母公司的股份提供上述财务支持，可能导致公司资金被滥用，增加公司的债务负担和经营风险，影响公司的财务稳定和持续发展能力。

十四、公司的控股股东、实际控制人负有勤勉义务，承担连带责任。

新增条款：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。（第一百九十二条）

十五、严格关联交易规定。

修订条款：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。（第一百八十二条第一款、第二款）

修订后的公司法将关联交易对象扩大到了监事，以及董事、监事、高级管理人员的近亲属，此条规定能够有效遏制管理层通过关联交易非法转移公司资产、侵占公司利益、损害公司群益，从而更好的维护公司的合法权益及稳定发展。

十六、董事、高级管理人员应当承担职务侵权责任。

新增条款：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。（第一百九十一条）